一、纠纷起因

2011年，北京某电器公司向A公司陆续出售锅炉，双方签订五份合同，合同约定采用先发货后付款的方式进行结算，某电器公司按合同约定发货后，A公司并未提出质量异议，但一直未能足额支付全部锅炉款。2015年A公司通过在报纸上公告的方式，并以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销程序，注销时A公司尚有欠款近300万元，并未通知债权人电器公司。A公司在注销后陆续通过关联公司或实际控制人进行小额还款，导致电器公司一直没有发现A公司注销的事实，直到2021年A公司原实际控制人明确告知电器公司不再还款后，电器公司的律师介入后才发现A公司早在2015年就进行了注销，A公司意图通过注销从而逃避债务，令电器公司负责人气愤不已。遇到这种情况，您别着急，百伦律师教您一招，让恶意逃债的无良计谋无所遁形。

北京市百伦律师事务所接受电器公司的委托，指派我所刘婷婷、齐绪乾、周思辑律师承办，成功追加A公司的原股东兼清算负责人，依法维护了债权人的合法权益。

二、案情回顾

就锅炉采购事宜，电器公司与A公司（已注销）分别在2011年1月、2011年7月、2012年5月、2012年6月、2012年7月签订了五份针对多个项目的采购合同，五份合同对付款方式约定如下：1、合同签订后，A公司向电器公司支付合同总额的30%作为预付款；2、货到现场A公司验收合格后向电器公司支付合同总额的30%；3、安装调试合格后3日A公司向电器公司支付合同总额的35%；4、5%的质保金于两个采暖期（或货到之日起24个月）结束后3日内付清。

电器公司按合同约定充分履行了合同义务，调试验收合格，且A公司未在合同约定的验收期限内提出异议，并按照合同分别支付了每份合同金额项下的60%款项。

2015年5月，A公司未告知电器企业，用虚假清算报告骗取公司登记机关办理了法人注销登记，注销时，A公司股东是卢某与姜某，其中卢某占股60%，姜某占股40%，二人恰好也是A公司的清算负责人。

律师认为按照法律规定，公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知债权人，虽然A公司进行了公告，但未履行书面通知电器公司的义务，给电器公司造成重大经济损失，清算负责人应在A公司未清偿债务范围内承担补充赔偿责任。

三、被告抗辩

2021年9月，A公司就上述五个项目仍欠电器公司200万元，电器公司员工杨某向A公司大股东卢某发送对账单，对五份合同项下的欠款数额再次进行确认，并未得到卢某回应，电器公司无奈委托律师向法院对清算负责人提起诉讼。二位清算负责人总计持有A公司100%的股权，其代理人认为，第一，基础债权不存在，实际上没发货，且按照逻辑，任何一家企业不可能在欠款十年后才来起诉；第二，不认可公司注销后关联公司代为还款的转账；第三，五份合同的诉讼时效在2014年就陆续届满，即本案丧失胜诉权；第四，清算程序已经登报，程序合法，清算负责人不应承担责任；第五，退一步讲即便基础债权存在，清算负责人的还款责任范围也是局限在A公司清算后财产24万范围内的。

经过庭审举证质证，本案争议焦点法官总结为基础债权数额和诉讼时效是否届满两点。幸运的是，电器公司内部管理规范，不仅合同、对应的发货记录和锅炉调试记录保留完整，对应的发票和记账凭证也保留完整；此外电器公司员工杨某自2012年至2022年在长达十年的时间里，陆续通过微信、短信、电话等方式持续不断地向卢某催款。

四、法院观点

法院经审理后认为，第一，电器公司对A公司享有合法债权。电器公司已经向A公司履行了交付货物的义务，且A公司亦向电器公司给付了部分贷款，双方之间存在合法有效的买卖合同关系，A公司理应向电器公司支付剩余贷款。第二，根据电器公司所提供的聊天记录显示，电器公司债权并没有超过诉讼时效。第三，A公司股东卢某，姜某未经依法清算程序，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，导致债权人电器公司的债权未获清偿，其二人构成共同侵权，应对电器公司的损失承担连带清偿责任，且该赔偿数额并不以清算财产为限额。据此，法院判决清算负责人卢某、姜某二人连带清偿A公司对电器公司的欠款200万元及从2014年至今的利息损失。

五、法律依据

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十九条

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

律师小贴士

随着疫情的结束，各行各业均呈现出飞速发展的势头，涌现出越来越多的债务纠纷，其中企业间欠款且多年未能偿还的情况明显增多。然而，令人担忧的是，一些债务人为了逃避还款责任想尽各种办法，拒不履行还款义务。这种现象不仅给债权人带来巨大的经济损失，也不利于社会经济长期稳定发展。

首先，债权人一定要注意诉讼时效风险。《民法典》第一百八十八条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。若企业间发生长久债务未能清偿的情况，且考虑到未来双方继续合作的不宜诉讼的情况，一定要注意安排员工定期与业务对接人发送微信催款，有条件的企业，每年应当通过邮政EMS快递邮寄企业间催款函，并保留催款的微信聊天记录原件，如遇到退件，也应当将所退还的快递原封不动保留好，切记不能拆开所退件的催款函。其次，债权人应及时关注企业工商变更信息，若出现债务人注销公司逃避债务的情况，债权人应当抓住诉讼的黄金期，第一时间寻求律师的帮助，及时委托律师诉讼，避免出现债权人合法财产权益受到侵害。第三，在诉讼前一定注意要对被告财产进行梳理并办理财产保全措施，从而最大限度避免胜诉后债务依旧无法被清偿的窘境。